图片 3

通常命名为A股和B股,这些新经济企业尚不能在A股市场上市

附录二:单一股权结构公司财务数据

从2018年11月5日习近平总书记在首届进口博览会上宣布,到2019年1月30日中国证监会、上海证券交易所发布相关规则向社会公开征求意见,只用了87天——“在上海证券交易所设立科创板并试点注册制”这项工作的推进速度,比预期中来得更快。

备受关注的是,为了避免上市融资过程中老股东、创始人所持股权比例被稀释,引起控制权转移的风险,科创板也为特别表决权设置了多套上市标准。

《实施意见》明确,在科创板试点注册制,合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

一组数据有着足够的说服力,3月22日,科创板自受理上市申请至今,共受理了81家企业的上市申请,而同期主板、中小板和创业板受理的新申报企业数仅有26家,其中,主板和中小板17家,创业板9家,数据相差稍显悬殊。更值得关注的是,新光光电、启明医疗、聚辰半导体、申联生物等不少申报科创板的明星企业,本身盈利、营收等财务指标均达到了主板或创业板的上市标准,更快的上市速度、更便利的融资形式、更透明的审核规则、更受市场青睐的投资平台,成为这些企业最终选择科创板的关键因素。

第四章 双层股权结构的实证分析

作者简介

图片 1

此外,易会满听取了上交所关于设立科创板并试点注册制的准备工作及对相关重点问题考虑的汇报。易会满指出,上交所前期做了大量工作,要继续保持良好状态,进一步从严从细做好各项准备工作。

其实,对于大部分拟上市企业来讲,并不需要做“我是上主板、中小板、创业板还是上科创板”这道选择题,那些和新经济定位还有一些差距的优质传统企业,在发审通过率大增、发审效率和透明度大幅提升、IPO“堰塞湖”水位明显下降的当下,主板、中小板和创业板是最合适的选择;而那些高研发高投入、尚未盈利,未来还将持续投入并还可能继续亏损的生物医药、信息技术类企业,科创板无疑是首选。反倒是那些原本就符合主板、中小板和创业板财务标准,又符合科创板定位的高新企业才会陷入两难境地,这时候,上市便利度、融资快慢程度就会成为关键因素,科创板无疑在当前的融资环境中有着极大的优势。

第五章 双层股权结构法律制度的建立与完善

所以说,推出科创板,将会是增强我国资本市场服务创新企业发展能力的一个突破口,为新经济企业提供了一个良好的平台。

香港联交所2018年准许不同投票权架构企业上市,之后小米集团和美团点评等公司选择在香港上市。

调研设立科创板并试点注册制准备工作

分流储备企业资源不可避免,但这并非坏事。资本市场包容性增强,不同发展阶段、不同盈利模式、不同股权结构的企业都能在A股找到相应的融资渠道,不仅能够让企业高效率地获得资本市场支持,还能提升A股服务具有核心技术、行业领先、有良好发展前景和口碑的企业的能力。同时,分流效应还会倒逼主板、中小板和创业板加速改革,科创板的设立与注册制的试行为现有板块改革提供了理论和经验,尤其是实施以信息披露为中心的发行审核制度,在根植科创板的同时,也在持续不断地推动现有板块发审制度改革进程,《IPO审核50条》的首次公开就是佐证,系统的监管问答让规则透明化,减少了窗口指导,既明确展示了监管意图,又提高了公平性,是市场化、法治化理念的重要体现。

附录一:双层股权结构公司财务数据

“出口”方面,严格实施退市制度,退市标准重点落实“从严性”。

中原证券研究所所长王博认为,新指引对特别表决权上市公司章程作出规范意义深远,总结来看有三个方面:一是防范风险。保护投资者权益,特别表决权在行使中应当受到交易所监督规范,不得借助结构性优势,在交易过程中获取不公正收益,扰动市场;二是增强信息披露力度。新指引要求将特别表决权的比重、范围、股票数量、持有人资质、锁定安排、转换情形等内容在公司章程中规范并披露,便于投资者在处理分析市场信息中作出理性判断;三是新指引将公司法与交易所规制对接,法律法规的兼容性增强,双重约束下,上市公司特别表决权被进一步被规范。

2月20日至21日,证监会主席易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题,带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议,并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。

科创板刚刚起步,会遇到一系列新问题新情况,需要本着全程监管、充分披露、市场约束、归位尽责的理念统筹设计各项核心制度安排,需要发行人、投资者、中介机构等不同主体共同探索,力争把科创板这块试验田耕种好,形成可复制可推广的经验和成果,肥沃主板、中小板和创业板这块黑土地。

2019年12月2日 ( 正文字号: 小 中 大 ) 文章标签:公司法 股权 [ 导语 ]
融资新形势下,新经济公司在成长过程中大多经历了多轮的融资,导致公司创始人的股权被稀释。“同股不同权”的双层股权结构有助于创始人在对外融资的同时保持对公司的控制权,逐渐成为新经济公司普遍采用的公司治理模式。我国科创板上市规则正式允许双层股权结构公司在科创板上市。[
内容摘要 ]
本书首先分析了双层股权结构的内涵、类型、发展历史以及潜在的法律风险,然后运用契约理论、委托代理理论、偏好理论和公司控制权理论分析了双层股权结构的合理性。同时,本书结合美国、加拿大、新加坡、中国香港地区有关双层股权结构的上市规则,并与我国科创板规则进行比较,从而得出完善我国现有法律规则的启示。[
内容 ]

此次在科创板退市制度设计中,充分借鉴已有的退市实践,重点从标准、程序和执行三方面进行严格规范,概括起来说,就是标准更严、程序更严、执行更严。

征求意见稿规定,境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时,又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点,就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求;对确有不适用的情形,设置了申请豁免机制。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时,针对我国证券市场投资者结构的特殊性,设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

长城证券认为,科创板从长期看,是资本市场的重大制度性利好。多年来新兴产业公司多数没在国内上市,并没有给A股带来贡献,科创板将很好的扭转这一趋势。市场整体的资金将重新分配,低成长公司可能面临资金分流,但由于整个市场赚钱效应、回报率上升,将可能吸引场外资金流入,中国投资者将能够参与更好的企业分享成长的红利。

更快、更高效、更透明的发审理念吸引着越来越多的企业申报科创板,也让那些原本符合主板、中小板和创业板上市标准的高新企业转投到科创板旗下,科创板的分流效应正改变着资本市场的新股生态,也倒逼着存量市场加速改革。

结论与建议

在上交所设立科创板并试点注册制,对我国多层次资本市场的发展和建设具有重大意义,影响深远。而从昨日发布的一系列文件来看,亮点更是不少,比如,畅通市场的“进口”和“出口”。

图片 2

《实施意见》指出,科创板根据板块定位和科创企业特点,设置多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求,防控好各种风险。

第二节 双层股权结构的新课题

近年来,一些新经济企业迅猛发展,正成为推动我国经济发展的重要引擎。然而,由于种种原因,这些新经济企业尚不能在A股市场上市,这不能不说是一种遗憾。

图片 3

易会满表示,证监会将结合正在开展的征求意见工作,认真研究、积极采纳相关意见建议,进一步完善制度规则。

第三节 新加坡双层股权结构的发展与启示

“进口”方面,增强对科技创新企业的包容度。科创板根据板块定位和科创企业特点,设置多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

一直以来,内地A股市场不允许特别表决权的存在。

万博新经济研究院副院长、中新经纬特约专家近日指出,当前,金融服务新经济有很多痛点,传统商业银行的低风险、硬资产、稳定现金流等偏好,无法充分满足新经济高风险、轻资产的融资需求。而资本市场的部分现行制度也无法适应新经济的发展特点。科创板的设立是一个有益的尝试,然而新经济产业在发展和经营方面有很多新的特点,比如核心资源的范围更加广泛、业务模式灵活多样,这些新的特点使得科创板的制度设置难度更大、更复杂。科创板的定位在保证科技创新方向的同时,应尽量减少对于企业创新方向、盈利模式的限制性要求,给予创新一定的容忍度和自由空间,激发创新活力,更好地满足新经济企业的融资需要。

第三章 双层股权结构的经验与借鉴

当然,除了以上两点,此次科创板的一系列制度设计的亮点还有不少,比如,在制度设计中,就引入投资者适当性制度、适当放宽涨跌幅限制、调整单笔申报数量、上市首日开放融资融券业务等差异化机制安排,作出了集中规定。

4月17日晚间,证监会正式发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》,自发布之日起施行。

易会满在上交所主持召开座谈会,认真听取科创类企业、证券公司、基金管理公司、私募股权机构、会计师事务所、律师事务所代表的意见建议。易会满指出,落实好设立科创板并试点注册制这项重大改革任务,是我们共同的责任,证监会及上交所责无旁贷,各市场机构也责无旁贷。要牢牢把握改革的总体要求,坚持服务关键核心技术创新的改革定位,尊重市场规律,强化市场约束,形成可复制可推广的制度机制。各市场机构要切实负起责任,扎实细致地做好各项准备,确保这项改革成功落地。

第三节 委托—代理理论与双层股权结构

姓名:朱宝琛 工作单位:

3月1日,上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》的第四章第五节中,则对发行人特别表决权股份的持有人资格等做出具体规定。

易会满今年1月26日上任证监会主席,新主席上任不到一周时间,即1月30日,证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,设立科创板并试点注册制各项工作有序推进。